Een praktische gids voor due diligence voor ondernemers

Stel je dit eens voor.
Je hebt jaren aan je bedrijf in (of rond) Zuidhorn gebouwd. Op een dag gaat de telefoon:
“Wij zijn geïnteresseerd in jouw bedrijf. Zullen we eens praten?”

De koffieafspraak is zo gemaakt, het eerste gesprek gaat goed en dan valt opeens die ene zin:
“Natuurlijk willen we wel even due diligence doen.”

Voor veel ondernemers is dat het moment dat de stress toeslaat. Het klinkt ingewikkeld, juridisch en een beetje dreigend. Maar dat hoeft helemaal niet zo te zijn.

In dit artikel lopen we rustig door het begrip due diligence heen. Geen juridisch boek, geen college van de accountant. Gewoon in normale taal: wat het is, wat er gebeurt en hoe jij je kunt voorbereiden zonder gek te worden.

Wat is due diligence (in normale taal)?
Due diligence is eigenlijk gewoon een grondige check voordat iemand jouw bedrijf koopt of in jouw bedrijf investeert. Vergelijk het met een huis kopen. Als je serieus bent, vertrouw je niet alleen op de mooie brochure. Je wilt een bouwkundige keuring:

• Is de fundering goed?
• Hoe is het dak? 
• Zijn er verborgen problemen met leidingen of elektra?

Due diligence is die keuring, maar dan voor jouw bedrijf.
De koper wil begrijpen:

• Hoe gezond je bedrijf écht is
• Waar de risico’s zitten 
• Of de prijs past bij de werkelijkheid

Dat is alles. Het voelt misschien zwaar, maar in de kern is het gewoon iemand die zegt:
“Voordat ik veel geld uitgeef, wil ik precies weten wat ik koop.”

Wanneer krijg je met due diligence te maken?
Je denkt misschien dat dit alleen speelt bij grote deals in wolkenkrabbers vol mensen in pakken.
In de praktijk komt due diligence juist voor in heel gewone, lokale situaties:

• Je verkoopt je winkel, praktijk of kleine onderneming.
• Je wilt een investeerder aan boord halen om te groeien. 
• Je neemt een concurrent over of koopt het bedrijf van een collega. 
• Je regelt een grote financiering en de bank wil meer inzicht.

Zodra er een grote beslissing en serieus geld in het spel is, komt er bijna altijd een vorm van due diligence.

Waar let een koper nu echt op?
Laten we alle moeilijke termen even loslaten.
Een koper probeert in de basis drie grote vragen te beantwoorden:

• Kan ik de cijfers vertrouwen?
  Klopt de omzet? Zijn de winsten stabiel? Sluiten de cijfers aan bij het verhaal dat jij vertelt?
• Wat kan er misgaan?
  Zijn er juridische issues, lastige contracten, boze ex-medewerkers of fiscale problemen die nog gaan spelen?
• Wat is de toekomst van dit bedrijf?
  Zit er groeipotentie in? Of hangt alles aan één persoon, één grote klant of één leverancier?

Dat is het. Bijna elke “lastige” due diligence-vraag past in één van deze drie vragen.
Jouw taak als verkoper is dus niet om opeens zelf jurist of accountant te worden. Jouw taak is om de koper te helpen deze vragen rustig en duidelijk te beantwoorden.

Een simpel voorbeeld: de fietsenwinkel van Jan
Laten we het concreter maken.
Jan heeft al 15 jaar een fietsenwinkel net buiten Zuidhorn. De zaak loopt goed, maar hij is toe aan een nieuwe fase in zijn leven en wil verkopen.
Een grotere keten uit de regio toont interesse. Ze komen langs, vinden het een mooie winkel en zeggen dan:
“Mooi, laten we due diligence gaan doen.”

Vanaf hier zijn er grofweg twee scenario’s.

Scenario 1: Chaos
Jan hééft wel cijfers, maar ze staan overal en nergens.
Contracten met leveranciers zitten ergens in zijn inbox.
Hij heeft geen duidelijk beeld welke diensten het meest opleveren.

Elke keer als de koper een vraag stelt, duurt het dagen om een antwoord te vinden. De irritatie loopt op, de twijfel groeit en langzaam gaat de koper denken:
“Als zulke basisdingen al zo rommelig zijn, wat klopt er dan nog meer niet?” 
De deal kan nog steeds doorgaan, maar meestal wordt de prijs lager en worden de voorwaarden strenger.

Scenario 2: Rust en voorbereiding
Stel nu dat Jan zich een beetje heeft voorbereid:

• Zijn accountant heeft een helder overzicht van de laatste jaren.
• Belangrijke contracten staan netjes bij elkaar. 
• Hij kan zijn bedrijf uitleggen op een manier die aansluit bij de cijfers.

Wanneer de koper een vraag stelt, kan hij snel reageren:
“Zo werkt het, en hier is het bewijs.”
De koper krijgt vertrouwen, de gesprekken gaan meer over de toekomst, en niet over ontbrekende informatie. Jan staat sterker aan de onderhandelingstafel. 
Dat is precies het verschil dat goede voorbereiding op due diligence kan maken.

Je hoeft niet perfect te zijn, wél duidelijk

Goed nieuws: elk bedrijf heeft zwakke punten.

Misschien is je klantenbestand erg geconcentreerd.
Misschien had je administratie beter gekund.
Misschien zie je in de cijfers nog een lastig jaar terug.

Kopers weten dat. Ze zoeken niet naar een perfect bedrijf, ze zoeken naar eerlijkheid en duidelijkheid.

Denk daarom niet:
“Ik moet alle zwakke plekken verstoppen.”

Maar eerder:
“Ik moet mijn eigen zwakke plekken begrijpen en kunnen uitleggen.”

Bijvoorbeeld:

• “Ja, een groot deel van onze omzet komt van één grote klant, maar dit is hoe stabiel die relatie is en dit is ons plan om het risico te spreiden.”
• “We hadden een lastig jaar in 2022 door een verbouwing en een eenmalige kostenpost. Daarna trok het weer aan. Hier zie je de cijfers.”
   

Dat soort openheid wekt vertrouwen.

Hoe bereid je je voor zonder te verdrinken in papierwerk?
Je vraagt je misschien af:
“Prima verhaal, maar hoe ziet voorbereiding er in het echt uit voor iemand zoals ik?” Laten we het zo praktisch mogelijk houden.

1. Zorg dat jouw verhaal en je cijfers bij elkaar passen
Als iemand vraagt: “Hoe heeft je bedrijf het de afgelopen drie jaar gedaan?”, moet je een helder verhaal kunnen vertellen – en de cijfers moeten dat verhaal ondersteunen.
Je hoeft niet elk detail te weten, maar wel ongeveer:

• Hoe je omzet zich heeft ontwikkeld
• Waarom bepaalde jaren beter of slechter waren 
• Waar je belangrijkste kosten zitten 
• Waar de echte winst vandaan komt

Je accountant kan je hierbij helpen. Vraag hem of haar om de afgelopen jaren met je door te lopen in gewone taal, totdat jij je prettig voelt bij het verhaal dat je zelf gaat vertellen.

2. Weet waar je belangrijkste afspraken staan
In plaats van een eindeloze lijst met documenten, is er een simpele vraag:

“Als ik morgen al mijn e-mails en papieren kwijt zou zijn, welke afspraken zou ik dan écht missen?”

Dat zijn je kernzaken:

• Afspraken met je belangrijkste klanten
• Contracten met je belangrijkste leveranciers of partners 
• Huur- of leasecontracten 
• Belangrijke afspraken met medewerkers

Zorg dat je getekende versies hebt van deze documenten en dat je ze snel kunt terugvinden.

3. Kies een slimme manier om informatie te delen
Op een bepaald moment moet de koper veel informatie kunnen inzien.
Je kunt alles per mail sturen, maar dan ontstaat er al snel chaos:

• Verschillende versies van documenten
• Geen overzicht wie wat heeft ontvangen 
• Geen duidelijke structuur

Daarom gebruiken veel ondernemers een veilige online omgeving om documenten te delen. In plaats van heen-en-weer mailen, zet je alles op één plek en geef je de koper toegang.

Bij serieuzere trajecten is het de moeite waard om een data room due diligence oplossing te gebruiken. Dat is eigenlijk een professionele “online kluis” voor alle stukken rondom due diligence. Jij bepaalt wie wat mag zien, alles blijft geordend en beide partijen kunnen efficiënter werken.

Het gaat niet om moeilijk doen. Het gaat erom dat je straks geen chaos hebt als de vragen beginnen te komen.

Hoe “digitaal” moet dat allemaal zijn?
Misschien denk je: “Dit is toch meer iets voor grote bedrijven? Mijn bedrijf is relatief klein.”

Ook voor een bescheiden, lokaal bedrijf helpt het enorm om een simpele digitale structuur te hebben. Dat betekent niet dat je ingewikkelde software nodig hebt.

Het kan al zo eenvoudig zijn als:

• Een duidelijke map voor je financiële cijfers
• Een map voor contracten en afspraken 
• Een plek voor vergunningen, verzekeringen en belangrijke brieven 

Als een koper vraagt: “Kun je het huurcontract laten zien?” en jij hebt het binnen 30 seconden gevonden, dan doe je het al beter dan veel andere ondernemers. Een professionele data room is vooral logisch als de deal groter is, als er veel partijen meekijken of als je extra veiligheid en structuur wilt.

Eerlijkheid werkt beter dan “het verhaal oppoetsen”
Sommige verkopers houden dingen graag wat vaag:

• Ze vertellen niet over een conflict met een leverancier of ex-medewerker. 
• Ze zeggen niet dat een grote klant misschien minder gaat afnemen. 
• Ze hopen dat de koper ergens niet al te diep in duikt.

Het probleem is: ervaren kopers graven altijd. Ze stellen doorvragen, analyseren patronen en praten rond in de markt. Als er dan later iets boven water komt wat je niet genoemd hebt, daalt het vertrouwen direct.

Aan de andere kant, als je zegt:

• “Ja, we hebben een conflict met een leverancier. Dit is waar het over gaat, zo ver is het nu en dit is ons plan.”
• “Ja, we zijn afhankelijk van een grote klant. Dat is een risico, maar we werken al jaren samen en we zijn bezig onze klantenbasis te verbreden.”

… dan laat je volwassenheid en realisme zien. Dat zorgt vaak juist voor betere, eerlijkere gesprekken over de prijs en de voorwaarden.

Wie kan je helpen?
Je hoeft due diligence niet in je eentje te doen, en je hoeft zeker niet zelf alles te weten.

Denk aan een klein “onderhandelingsteam” om je heen:

• Een accountant of financieel adviseur die helpt met het voorbereiden en uitleggen van de cijfers.
• Een jurist of advocaat die naar contracten kijkt en risico’s helder benoemt.
• Eventueel een fiscalist als de structuur van de deal ingewikkeld is.

Jij blijft degene die je bedrijf van binnen en buiten kent. Maar specialisten naast je zorgen ervoor dat je geen domme fouten maakt en met meer vertrouwen het gesprek met de koper aangaat.

Van bedreiging naar kans
Veel ondernemers zien due diligence als iets dat tegen hen wordt gebruikt – een soort examen dat je alleen maar kunt zakken.

Je kunt het ook anders bekijken. Due diligence is:

• Een kans om te laten zien hoe goed je bedrijf in elkaar zit
• Een kans om het verhaal áchter de cijfers te vertellen 
• Een kans om te laten zien dat je georganiseerd en transparant bent

Ben je een beetje voorbereid, dan hoeft due diligence geen nachtmerrie te zijn. Het kan zelfs een moment zijn waarop je met trots terugkijkt op wat je hebt opgebouwd:

“Kijk, dit is mijn bedrijf. Zo werkt het, hier zitten de risico’s, en dít is waarom het de moeite waard is.” Kopers voelen die houding.

Eén kleine stap die je vandaag al kunt zetten
Als je dit allemaal nog steeds groot vindt klinken, hier een heel kleine, concrete eerste stap: 
Neem vanavond of dit weekend 30 minuten en stel jezelf drie vragen:

• Als iemand mijn bedrijf morgen wil kopen, hoe leg ik in een paar zinnen de afgelopen drie jaar uit?
• Weet ik waar mijn belangrijkste afspraken en contracten liggen? 
• Heb ik één duidelijke plek – digitaal of op papier – waar ik echt belangrijke documenten bewaar?

Je hoeft niet in één keer alles perfect te regelen. Maar elke kleine stap maakt het later een stuk makkelijker.

En als er dan ooit een koper of investeerder zegt: “Laten we due diligence doen,” dan raak je niet in paniek. Dan denk je:

“Prima. Hier ben ik al op voorbereid.”